左路纵队在陶勇和叶飞两部的密切配合下，于当夜包围了卞庄守敌1个团，切断了整编二十六师与整编三十三军的联络；右路纵队在鲁中军区司令王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若的统一指挥下，在战斗打响之后，切断敌向峄县、枣庄的退路，阻击峄县枣庄来援之敌。下午又攻向城，割断第一六九旅与第四十四旅的联系。歼灭傅山口地区之敌第四十四旅，切断整二十六师的退路，控制了峄县、枣庄一带敌人来援阵地，使整编二十六师师部所在地马家庄处于左、右纵队攻击的箭头之下。
3日早晨，经过一夜激战，山野、华野左、右2路纵队已歼灭整编二十六师所辖两个旅大部。第一快纵亦被挟围在陈家桥、贾头、作字沟的狭小地域中。
上午8时，陈毅、粟裕、张云逸、陈士榘、邓子恢、张爱萍、谭震林、黎玉、刘先胜以及各师、纵指挥召开军事会议，决定歼灭第一快纵。
此时，室外天气阴转雨，且雨中夹带着盐粒般大小的雪花。雨雪交加，寒风刺骨。山野、华野左右2路纵队指战员踏着雨水泥浆，英勇杀敌，而快一纵的坦克、汽车则陷在了泥沼之中。
陈毅：“哈哈，天助我也！”
既落重围，又遇恶劣天气，整编二十六师和快速一纵是准备撤了。