当初，大梁人张耳、陈馀是生死之交的朋友。秦国消灭魏国时，听说这两个人都是魏国有名的贤士，重金悬赏想要得到这两个人。张耳和陈馀于是改了姓名，一起来到陈地，看大门为生。里长曾经因为陈馀犯了过错，用鞭子抽打他，陈馀想要起身，张耳踩住他的脚，让他受刑。里长离开后，张耳把陈馀带到桑树下，数落他：“当初我和你是怎么说的？如今受到一点小屈辱就要杀死一个官吏吗？”陈馀对张耳表示了感谢。陈胜率领起义军进入陈地后，张耳和陈馀主动登门拜访。陈胜一直听说过他们都是贤能之士，见到他们大喜过望。陈地有声望的乡绅和族长请求立陈胜为楚王，陈胜问张耳和陈馀的意见。张耳和陈馀答道：“秦朝皇帝黑暗，消灭别人的国家，残暴地虐待百姓。将军您冒死起义，是为天下人除掉这个残暴的皇帝。如今刚刚来到陈地就要称王，是在向天下人展示您有私心。建议将军您不要称王，赶快率兵向西去，派人扶植六国国君的后裔，这是在为自己培植党羽，为秦朝树立敌人。敌人越多，秦朝的兵力就越分散，您的党羽越多，兵力就越强。这样一来，即使在野外也不需要和秦军交战，到了县城也没有人替秦朝守城，我们就可以诛杀残暴的秦朝皇帝，占据咸阳城，号令各诸侯国。各诸侯国本来已经亡国，如今能够再次立国，您再用品德让他们信服，这样才能成就帝王之业。如今只做一个陈地的王，恐怕天下人会因此而懈怠。”陈胜不听张耳和陈馀的劝告，自立为王，号称“张楚”。